负责西城财政的马天元，掌管西城户籍的窦平南。
这两人都是吕三思的心腹，只是到了，都没能跟着吕三思去宋州避难。
不过这两人也算有些手段，知道吕三思去意已决，就开始着手抹去身上的污点，这才令冷面判官来到幽州城后，暂且将他们二人忽略。
原本，马天元和窦平南并不准备同段平生相见，只是因为曹安亮出了吕三思的玉佩，才决定到场观望一番，两人知道段平生想将他们收服，但这两位也是心高气傲的主，并不觉得以段平生现在的地位，有什么资格取代吕三思的位置。
因而，面容阴鸷的马天元见到段平生出面，微微拱手，直言说道：“不知王爷有何资本，敢叫我与窦大人归顺？”