王禀闻得前部军打了胜仗，非常高兴，率领主军到了常州城。派人到扎在武进县的先锋营嘉奖鼓励。又把常州的官吏表扬了一回，教都监“虎鳄”何德能引一支常州兵附大队进取。王禀闻得江阴军前日为义军下得，便命帐下两名统制——忠州防御使辛兴宗、陇州防御使杨惟忠，率各自的本部人马合计一万，去收复江阴军。并且作为东路，由江阴再转常熟、昆山、太仓、嘉定一线进取。王禀督大军水陆并进，杀向无锡县而来。方七佛闻报，要报前战失败之仇，在慧山以北列大队，亮广兵，左陆右水，分二军严阵以待。方七佛打算好了，陆战来讲，官兵之中大部是卫戍边疆，久经沙场，并且训练有素、经验丰富的精锐老手，打起仗来可以以一当几，而自家人马却多半是庄稼汉子拼凑起来的，又没有拿出足够的时间来对之进行认真的操训，所以远比官兵逊色。但另论水战，自家军处南方，南方多水乡，通水性的人要比多数是阔野边疆爬滚出来的官兵远胜过，这是一个优势。于是，想用左军主防，持住面对的敌军难前，而用右军主攻。右军水战若能得胜，那么对方整军的士气将大受影响。候其衰，自己再挥左军攻击，陆战取胜。故而，砝码大压于右，寄希望于水战。方七佛、黄豹、霍成富、霍成贵、白明珠等于左军阵，有兵三万五千。石生虽然身上有伤，但也不顾及了，只要胳膊、腿好使，就要上阵，率樊环、洪照、余班、欧浑等于右军阵，兵力一万三千。
王禀大军杀至，与义军两下里遭遇。王禀一瞅对方的阵势，心中明白了**，不由发出了一阵冷笑，暗道：“方七佛，你对我使用这一手，没有用。本将军早有预防，让你瞧一场好戏，晓得本将军的手段。”而对面的方七佛瞅见王禀，恨得咬牙，大叫：“王禀匹夫，爷爷今日必定取你的狗命，以还前仇前恨。”王禀言道：“那贼，本都统倒要看你纵何兵机。”听得两边鼓声大作，方七佛这边陆上人马之前哨大杆刀、挠钩、长枪、重锤组成了防御铁骑（人、马皆被铠甲，不易受伤）的长墙。到时候，长枪挡刺，可以迫敌减缓速度，大杆刀斫马腿，挠钩搭人，重锤取命。后队也做好了冲锋的准备。而官兵旱地的人马却不急于进攻，而是严阵以待。那双方的水上之军倒是先在运河中喊起杀来。义军的战船只只如箭，往前猛冲，志在必得。但并不知王禀早有对应。此辈统兵多年，颇富经验，且诡计多端。之水上之军并非禁军，而是全数取自于扬州、镇江、常州等地方，适宜于船战。官兵在与敌接触之前，先以强攻硬弩，尤其还有船载的两门大炮（虽少，却极其管用，各发一炮便足以震慑住敌方）给予对方极大的杀伤，很快地刹住了敌方的攻势，而且造成了极度的恐慌。随即，官兵大进，发动攻击。官兵的船只较义军的要大得多，撞翻义军战舟条条。运河河道不甚宽，义军躲都没法子躲，落水者多多。义军溃败。
王禀见得水战胜出，大喜，一声号令，矢泻如雨，杀伤敌军有生力量，并致之混乱（水军落败，已然对旱地义军的士气造成了不良的影响，现在更为加重不利），紧接旱地人马大进。但是，王禀这次改变了战法，未用马军打前锋，而是步兵结阵突击，将义军的事先制定的作战企图粉碎了。一时之间，指挥忙乱，不能有效地应对，被官兵以强劲的势头压垮了。王禀再发号令，马军即刻似离弦之箭，飕地扑至，以迅雷不及掩耳之势将义军更冲得一塌糊涂。另有部分抄裹背后。义军彻底溃败。无锡县县城本来是一座高墙的坚城，要是完好的话，义军但退进来，足以凭借着它抵御官兵的攻击，减轻战败所造成害处。但是前文讲了，常州的官府为了收缩兵力，力主